Historien finner sted i Bærum på slutten av 70-tallet hvor den frilynte ungdomslederen Arbo går rundt og prøver å engasjere enkelte elever til å tenke selvstendig, både i skolen som i resten av samfunnet. På sin jakt etter sannhet går ungdomslederen rundt med lydopptaker og stiller spørsmål til folk på gaten om alt i mellom himmel og jord. Vi blir kjent med til tider provoserende og ganske så forskrekkende fremstillinger av virkeligheten slik Arbo ser det. Arbo viser ungdommen også hvem som er deres virkelige fiender på skolen og de unge blir fort engasjert. De etablerer en slags geriljahær som invaderer skolen og alle de ansatte der. De angriper overlæreren og de forsøker å endre hele undervisningsopplegget fra myndighetene. Ungdommen ønsker å innføre egne nye fag som innebærer alt fra nye tanker til nye holdninger.